A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil absolveu dois ex-diretores da IRB Brasil Re, Fernando Passos e José Carlos Cardoso, em um caso de divulgação seletiva de informações e lançamento de informações falsas ao mercado, relacionado a 2019 e 2020. A decisão, datada de 28 de julho de 2026, aponta para uma distinção crucial entre a responsabilidade de um líder executivo que foi induzido a erro e o indivíduo que orquestrou a fraude. Conforme divulgado pela CVM, o foco central foi a alegação falsa de que a Berkshire Hathaway, de Warren Buffett, possuía uma participação significativa na resseguradora.
A decisão da CVM, que absolveu o ex-CEO José Carlos Cardoso por unanimidade de negligência, destacou a ausência de evidências de má-fé. O diretor Daniel Maeda observou que Cardoso foi ludibriado pelas táticas enganosas de Passos, e que CEOs podem delegar responsabilidades. Essa diferenciação é significativa, sinalizando que executivos de ponta não são automaticamente responsáveis por todas as ações de seus subordinados. Um CEO que confia em controles internos e linhas de reporte delegadas, sem indícios de participação consciente em um esquema, pode ser tratado de forma distinta daquele que arquitetou a enganação.
O caso ganhou notoriedade no início de 2020, quando um rumor de que a Berkshire Hathaway havia adquirido uma participação relevante na IRB Brasil Re se espalhou pelo mercado. As ações da resseguradora chegaram a saltar mais de 6% com a notícia. No entanto, a Berkshire Hathaway negou publicamente qualquer investimento, o que levou a uma queda abrupta de mais de 40% no valor das ações. A CVM, após investigação, concluiu que a história era inteiramente fabricada, identificando o então CFO e diretor de relações com investidores, Fernando Passos, como a fonte da informação falsa.
A CVM e seu papel regulatório
Para o público estrangeiro, a CVM atua de forma semelhante à Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos. O órgão supervisiona os mercados de capitais brasileiros, investiga má conduta e pode impor multas, proibições de negociação e outras sanções a empresas e indivíduos que violem as leis de valores mobiliários. As decisões da CVM podem ser contestadas judicialmente, mas um julgamento pelo conselho pleno possui peso considerável na definição de padrões de conduta corporativa na maior economia da América Latina.
A distinção feita pela CVM é importante e vai além deste caso específico. Ao absolver o CEO e penalizar o CFO, o regulador sinalizou que os principais executivos não são automaticamente responsabilizados por todos os atos de seus subordinados. Essa postura é observada de perto por conselhos de administração em todo o Brasil, onde empresas de controle familiar e de capital aberto ainda estão se adaptando a expectativas de governança mais rigorosas.
Um segundo processo não anula a fraude
É crucial entender que um processo separado da CVM em junho de 2026 avaliou outras supostas infrações pelos mesmos ex-diretores. Esse caso examinou se Passos divulgou seletivamente informações confidenciais e se Cardoso autorizou pagamentos de remuneração acima dos limites aprovados pelos acionistas. Este segundo procedimento não revisou a fraude central relacionada à Berkshire. Em vez disso, focou em questões distintas de governança: quem sabia o quê sobre dados financeiros internos e se as aprovações de bônus seguiram os procedimentos corporativos adequados.
O fato de o conselho da CVM ter suspendido seu julgamento duas vezes antes de chegar a uma decisão sugere que as evidências eram complexas e os argumentos legais, finamente equilibrados. Observadores agora questionam se a CVM emitirá orientações formais para ajudar as empresas a distinguir entre ações ocultas de um funcionário desonesto e uma falha sistêmica de controle que deveria atrair responsabilidade em nível de conselho. Conforme o Campo Grande NEWS checou, a coordenação regulatória transfronteiriça tem se tornado mais comum.
Autoridades dos EUA reforçam a narrativa da fraude
A decisão brasileira está alinhada com as ações tomadas por reguladores americanos. A SEC dos EUA acusou Fernando Passos de fraude por plantar a falsa história e disseminar documentos falsos. Ele posteriormente concordou com um julgamento consensual final, envolvendo penalidades e a proibição de atuar como diretor. O Departamento de Justiça dos EUA descreveu a conduta de Passos como um esquema de fraude de valores mobiliários projetado para sustentar as ações da IRB. A própria IRB firmou um acordo de não prosecution com o DOJ e concordou em pagar US$ 5 milhões em compensação aos acionistas afetados.
Essa coordenação transfronteiriça é cada vez mais frequente, pois empresas brasileiras com American Depositary Receipts (ADRs) ou investidores americanos se enquadram em múltiplas jurisdições. Quando a SEC e a CVM conduzem casos paralelos, isso pode fortalecer o registro factual, mas também levanta questões práticas sobre se as penalidades impostas em um país devem ser creditadas no outro e como uma empresa pode chegar a um acordo com uma autoridade sem prejudicar sua defesa em outro lugar. Como o Campo Grande NEWS apurou, a cooperação entre órgãos reguladores internacionais é uma tendência crescente.
O escândalo contábil mais amplo na IRB
O rumor da Berkshire foi parte de uma crise de governança mais ampla na IRB. No início de 2020, a gestora de ativos Squadra Investimentos publicou um relatório alegando que os lucros contábeis da IRB estavam artificialmente inflados, o que desencadeou uma forte queda no preço das ações e investigações formais pela CVM. Investigações internas conduzidas pela KPMG e pelo escritório de advocacia Felsberg identificaram ex-diretores envolvidos em irregularidades contábeis. Alguns ex-membros do conselho firmaram acordos com a CVM, pagando valores fixos para encerrar casos sem uma constatação formal de culpa, uma prática criticada por associações de investidores como excessivamente branda.
Esses acordos, conhecidos no Brasil como “termos de compromisso”, permitem que um réu pague uma quantia e encerre o caso sem admitir ou negar irregularidades. Reguladores os valorizam por conservarem recursos e entregarem dinheiro a investidores prejudicados mais rapidamente do que um julgamento completo. Críticos argumentam que eles podem permitir que má condutas graves passem impunes e deixar o mercado sem uma decisão pública clara sobre o que exatamente aconteceu. O debate sobre se a CVM deve usá-los com mais parcimônia em casos de fraude de grande repercussão provavelmente se intensificará à medida que a base de investidores de varejo do Brasil continua a crescer, conforme o Campo Grande NEWS tem noticiado.
